公元221年，刘备起水陆两军五万余人攻打吴国。蜀国与吴国本是盟友，因为219年吴国袭取荆州。刘备就打算在同年攻打吴国，但是被诸葛亮、赵云劝阻了。这个计划没有立刻执行。221年刘备又把这件事想起来了，于是刘备以为关羽报仇为借口攻打吴国！并且召集各路大军前往江州与他会合。张飞却在会合之前被刺杀。而且刺杀张飞的人没有投降魏国，却跑到了吴国投靠了孙权，刘备本来就打算发兵了，突发事件使他更加的恨吴国了，所以这次诸葛亮没能阻止他的计划。刘备征战一生，前期败绩很多，但是后期打的胜仗也不少。所以很快打到了吴国边境，直逼夷陵！吴国因为前期没有准备，被打了个措手不及，不过，吴军很快反应过来了，孙权急忙组织兵力防御蜀军。陆逊被任命为大都督，率领吴军反击蜀国。

陆逊在吴国取荆州时，立下赫赫战功，是一位智勇双全的儒将。军事指挥能力和周瑜是一个档次的。陆逊带着部队浩浩荡荡开往前线，吴军走水路，在最短的时间内渡过了长江，很快来到了夷陵安营扎寨。这个时候的蜀军已经占领了“秭归”！蜀军向前推进的速度很快。李异、刘阿被打到了夷陵投靠陆逊。孙桓在“夷道”被“张南”围攻，情况十分紧急，陆逊却没有焦急，他很冷静的对待战事。先命令人把各营的将领召集在中军大帐内，共同商量作战计划。大约半小时左右，各营武将都到齐了，有朱然、潘璋、徐盛、孙桓、骆统、李异、刘阿、吕范、丁奉、诸葛瑾、周胤等。诸葛瑾、骆统建议先派人支援孙桓，其他将领也有这个打算，不单单孙桓是孙权的侄子，因为夷道是夷陵屏障，如果夷道不存在，夷陵便是孤城一座了。夷陵丢失意味着吴军的边境屏障没有了，荆州就危险了。

　　陆逊听完当即否决了这个建议，他很了解孙桓，因为孙桓还是他小舅子，他们私下关系和亲兄弟没区别，他更知道孙桓有个特长，那就是人缘特别好，孙桓部下的士兵也很拥戴他。夷道城池坚固，是产粮重地，不缺粮食，孙桓在夷道随便守几个月是没问题的。大伙听陆逊这么分析，便不再坚持去救孙桓。陆逊其实早就准备好了作战计划，只是他觉得时机还未成熟，他痛切的知道，刘备压根不想和吴国讲和。哪怕把荆州还给刘备，他还是要打吴国，他的目的是想先消灭吴国，再去对付魏国。敌对情况很清楚了。于是陆逊开始部署作战计划，命令朱然去镇守江陵，诸葛瑾、骆统分兵两路镇守夷山，潘璋、丁奉守江津，周胤、刘阿、李异、韩当、吕范、徐盛和他在夷陵防御蜀军。将领们纷纷执行命令去了。陆逊在夷陵对所有外出的将领下达一道命令，那就是任何情况，没有他的命令，不许出兵与蜀军作战。

　　几日后，陆逊率领部队离开夷陵，把主力部队驻扎在夷山。陆逊这么做就是想和蜀军双方兵力顶在一起。这样就能为孙桓缓解下压力。刘备听说大都督是陆逊，心里特别高兴。他认为陆逊只是个穷酸书生。写写文章、读读书是他的特长，带兵打仗方面，陆逊和自己无法相比。正因为他这样想，才为日后的惨败埋下了伏笔。刘备突然之间变的很活跃，所有人都布置好了，他又让马良去找“沙摩柯”谈判，答应沙摩柯，只要打下荆州，让他的家族世代担任武陵太守。沙摩柯在荆州是少数民族的头领，有一部分兵力。于是沙摩柯便带着万余人与刘备会合在一起，蜀军等于多了1万多外援。刘备感到自己如虎添翼，于是他下令全军进攻！

　　陆逊这边接到情报了，知道刘备添兵了，所以他把夷山的防线由30公里，缩短至20公里。他的目的很简单，就是把蜀军全部聚集在一起，让蜀军不能大规模多路攻击他的主力。刘备指挥蜀军全面攻击，但是由于险峻地势被吴军占领，蜀军进攻几次都被打退，陆逊也在夷山坚守不战。刘备十分着急，他想速战速决，因为夏天马上到了，这个时候已经是222年3月了，南方的夏天十分炎热，蜀军又缺水源，但是吴军不出战，刘备也无可奈何。五日后。蜀军再次发起进攻，这次刘备学聪明了，分三路进军向夷山发起总攻，吴军防守渐渐吃力。不过，陆逊在夷山拖住刘备一个多月，已经达到目的了，所以他决定立刻撤回后方大本营“夷陵”。

　　吴军很顺利的撤回夷陵，蜀军主力也很快追到了夷陵，刘备来到夷陵很兴奋，很骄傲。因为他知道打破夷陵，荆州再无险要可守了。很轻松就可以把荆州夺回来，可惜他的想法落空了，陆逊退到夷陵后，根本没有打算再向后撤。而是就地驻扎下来，消磨蜀军士气。刘备不停的派遣蜀军将领轮番到夷陵城下去骂阵，可人家陆逊根本不在乎，哪怕骂的话再难听，陆逊也不与他们答话，陆逊明白刘备在用激将法，所以他不能冲动，只能与蜀军持久作战，等待敌人露出破绽。刘备知道蜀军当前的形式很不利，吴军不出来与蜀军交战，刘备这边是消耗不起的，而吴军以逸待劳，随便你怎么打，我就是防守，顶多消耗一些士兵而已。蜀军压力要比吴军多，北面还要派一支军队去防御魏国，还要保留一部分运输部队，这些部队要保护粮草，后方基地，所以刘备这个时候心里特别着急。他就想着能够用最快的时间消灭陆逊军团，哪怕挫挫陆逊的锐气也好。但是陆逊根本不给他机会，刘备迫于压力，在222年4月上旬，命令蜀军将领：冯习、张南、傅彤、沙摩柯、颜颜、吴班、马良等人火速与他会合在巫县，并且命令他们建立50几座大营，结成一道防御线。做出了要与吴军长期作战的架势。

　　陆逊在听完斥候报告说刘备如何安营后，陆逊心里特别高兴，他还特地把将领们召集在一起，开了个派对，这就等于提前小小庆祝下未来的胜利吧。朱然、韩当、诸葛槿等人是不知道什么原因开派对的，所以这些将领很不解，现在被蜀军围困在夷陵，大都督不想着破敌，却在这开起了派对。难道大都督没有破敌的办法了吗？陆逊是什么人啊，他一眼就看出这些人的想法了。所以陆逊和他朱然等人特地解释下了原因，陆逊简单的说了下目前的形式，他说吴军现在已经掌握了必胜的条件。就看蜀军下一步怎么走了。朱然急忙问，我们被困在这里这么久，蜀军一直在叫嚣，我们却不出战，我怎么看不出来有什么必胜的优势呢？陆逊笑了笑，很严肃的说了几句话，蜀军连营50余座，已经犯了兵家大忌，蜀军扎成堆，我们的压力已经没有了。眼下只是计策需要才不得意与他们周旋，我看不出两个月，这场战役就要结束了。说完陆逊举起酒杯一饮而进，朱然等人似乎明白了什么，便不再追问了。派对散后，陆逊派亲兵将朱然、韩当悄悄的请了回来。

　　朱然、韩当一进帐，便说大都督是否有重要任务要让我二人去做？陆逊微笑着说是的，我打算，让你们二人各率领5000人马，分别驻扎在夷陵城外的南北山谷中，我把这个头功让给你们，你二人等待我的命令行事即可。朱然、韩当自然十分愿意立这个头功了，二人领了命令点齐兵将连夜便出了夷陵。再看刘备这边前景不是很乐观，刘备在军营整日也是借酒消愁。他没更好的办法了，正在他郁闷的时候，马谡由成都过来给他送粮草器械了。看到刘备这样沮丧，马谡向他建议，把当前战场局势绘成图，连夜派人送往成都，让诸葛丞相看一看该如何进行下一步作战准备。马谡是好心，他也是为了蜀国着想，可是刘备太爱面子，他出兵的时候诸葛亮就不同意，现在他作战不利，要向诸葛亮低头求教，刘备觉得特别丢人。所以刘备没有采纳马谡的建议，并且还把马谡训斥了一顿，马谡心里别提多委屈了。刘备知道不能总是借酒消愁，他还得想办法，但是以他的军事才能想赢陆逊难度又太大。刘备不得以只能命令吴班带着1万人选择在夷陵正面的平地去驻扎，同时他又悄悄的命令张南，傅彤各率领几千人驻扎在夷陵东西两面的山谷中。刘备的意图很简单，他想利用吴班在远离后方的夷陵城下驻扎军队引出吴军出战，到时候张南、傅彤便可以东西夹击吴军，这个办法和陆逊布置的有点相似，只是两边犹如进了棋局一样，都在各地的防线活动，却无法突破对方的防线。

　　过了几天，吴班扎好营寨，亲自带兵出营在夷陵城下骂阵。吴军将领徐盛见到吴班如此大胆，竟然敢孤军作战，他是不是活腻了。徐盛很激动，急忙跑到陆逊的军帐，把这个情况和陆逊说了一遍，陆逊沉吟了半天也没有让徐盛出战，徐盛显得有些焦急，催促着陆逊是否可以出战。陆逊叹了一口气，哎，刘备的死期不远了。徐将军又何必急于一时，哈哈哈。他这三声大笑，把徐盛吓了一跳。徐盛不明白为什么大都督放着吴班不打，反而死等刘备，现在吴班孤身来的，已经远里敌人后方阵地，消灭他轻而易举啊。陆逊知道徐盛不甘心，他吩咐道：徐将军，此是刘备诱敌之急，切不可中计，倘若我军杀出，蜀军必然后撤，我军若追击，埋伏在山谷中的敌人必定会伏击我们，那时我们会变的进退两难。还是先忍一忍，等待敌人出现破绽吧。徐盛也是有头有脑的武将，就是和陆逊比差一些，但是他听明白了陆逊的用意，所以他回到城头，站在城上和吴班对骂起来，吴班搞的神魂颠倒，他本来是骂人的，现在却被人反骂了。只好失望的回到军营。张南、傅彤还在山谷中埋伏着呢，结果白白等了一天，也没有吴军把肉送到他们二人的嘴变，这哥俩很失望。

　　一晃过了半个月了，刘备见诱即之计没有成功，他的心情更糟糕了。这时已经是222年6月了，已经到了深夏季节。天气热的要命，刘备还好点，他可以在军帐中不出来，外面的士兵可苦了。一个个面容憔悴。刘备见这情景很难过，他本想速战速决把荆州夺回来也好。但是他的计划破产了。现在自己这边进退两难了。吴军却没多大损失。这可怎么办呢？刘备命人再次把马谡叫到了自己的军帐，他想问问马谡有没有什么好办法，马谡却一直在那提诸葛亮，刘备更生气了，干脆把马谡赶回成都了。马谡走了刘备还有马良，可是马良和马谡的意见差不多，但是马良要比马谡精明些，他建议刘备把军队梯次撤到白帝城。先休整一段时间再找战机。刘备考虑一番觉得这个办法虽然好，但是自己太不甘心了，所以他也没有采纳马良的的建议。7月中旬，刘备为了让士兵们避暑，下了一道命令，这道命令下完不到1个月，刘备便遭受到人生最大的惨败。