郿坞是董卓在迁都至长安后，在长安以西二百五十里处建的院邸。据《后汉书•董卓传》：东汉初平三年，董卓筑坞于郿，高厚七丈，与长安城相埒，号曰“万岁坞”，世称“郿坞”。坞中广聚珍宝，积谷为三十年储。自云：“事成，雄据天下；不成，守此足以毕老。”后卓败，坞毁(故址在今陕西省眉县东北)。据《三国演义》：役民夫二十五万人筑之：其城郭高下厚薄一如长安，内盖宫室，仓库屯积二十年粮食；选民间少年美女八百人实其中，金玉、彩帛、珍珠堆积不知其数；家属都住在内。

建安元年（196年），在孙策平江东之战中，折冲校尉孙策夺取扬州刺史刘繇根据地曲阿的作战。

兴平元年（194年），刘繇受命为扬州刺史，因右将军袁术占据州治寿春，遂渡江治曲阿（今江苏丹阳），出兵击败孙策舅父丹阳太守吴景及孙策从兄丹阳都尉孙贲，二人退至历阳（今安徽和县）。刘繇命部将樊能等屯横江（今安徽和县东南），张英屯当利（今安徽和县东），以防袁术军。

孙策投寄袁术篱下，屡立战功，却不受重用。建安元年（196年）三月，原孙坚部将朱治建议孙策脱离袁术，返回江东故乡，创建基业。此时，袁术派吴景、惠衢率军攻张英等未克，孙策遂趁机要求助吴景平定江东。袁术许之，向朝廷请封孙策为折冲校尉。孙策率步兵千余人、骑兵数十人，由寿春(今安徽寿县)南下，沿途招兵买马，进抵历阳时，部队已增至五、六干人。孙策好友周瑜在其从父丹阳太守周尚支持下，率军及携带大批粮秣来历阳迎接孙策。孙策英勇善战，又知人善任，治军严明，深得民众拥护，遂率军进攻横江、当利，首战克捷，乘胜渡长江南下。

孙策首先集中兵力，攻取扬州刺史刘繇屯积粮秣和军械的牛渚山，攻克彭城国相薛礼驻守的秣陵城，击败驻守秣陵城南的下邳国相笮融。随即挥师进击刘繇部将驻守的梅陵（今江苏南京雨花台）、湖熟（今江苏江宁湖熟镇）、江乘（今江苏句容北），先后攻克并歼灭了刘繇布防在曲阿外围的守军，迫使刘繇率兵出城决战。孙策趁势猛攻，刘繇大败，逃往丹徒（今江苏镇江东）。孙策占领曲阿，慰劳嘉奖将士，颁布政令，安抚地方民心，前来归附和应征的人，从四面八方接踵而至，孙策很快集结到2万余人，战马1000余匹，声威震动江东。