起初，徐阶不像严嵩那样对世宗百依百顺。嘉靖三十九年，在策立太子之议中，徐阶忤旨，世宗大怒，徐阶不得不谢罪，放弃自己主张。后来，世宗派他前往邯郸，主持吕仙祠落成典礼。他认为这不合礼制，推托不去，这又引起世宗不悦。严嵩见有机可乘，便离间徐阶和世宗关系。一日，世宗单独召见严嵩，和他商讨朝臣优劣，在谈到徐阶时，严嵩乘势说：“徐阶缺乏的不是才干，只是多二心。”臣下对自己不忠，这是世宗最不能容忍的。他联想到徐阶两次忤旨，便对徐阶起了疑心。

　　面对严嵩挤兑和世宗的冷落，徐阶意识到世宗对严嵩恩宠的深厚，自己难以与他争锋，只有采取忍让的态度，改善关系，以便等待时机。于是他对严嵩曲意附和，不敢得罪，还将孙女许配给严嵩的孙子。果然严嵩慢慢对徐阶好起来，解除了对他的提防。另一方面，徐阶对世宗再也不敢违拗，花更大精力撰写青词，挽回世宗对他好感。

　　岁月不饶人。严嵩在朝中叱咤多年，已到耄耋之年。除了处理朝政外，还要小心翼翼侍奉皇帝修道，一位八十岁老人那能承担如此繁重事务！幸好还有个宝贝儿子，帮他打理朝政。严世蕃狡谲机巧，博闻强记，熟悉历朝典章制度。严嵩视他为智囊，每遇要事决策必与他商议。严世蕃还有一种了不得本领——擅长揣摩皇帝心思。

　　世宗所下诏，多属片言只语，严嵩读之再三，不能解其意，只有严世蕃一目了然，所答皆为世宗称许。于是严嵩将阁臣才有的票拟之权交付儿子，让他代父入值内阁。严世蕃也就被人看作“小丞相”。固然严世蕃能够代父理政，但总有世宗面询严嵩时候，那还得靠他自己临场发挥。古语云“智者千虑，必有一失”。严嵩一生都在揣摩世宗心思，以巩固权位，想不到却因一时失智，开罪世宗皇帝，而成为严氏家族盛衰的拐点。

　　嘉靖四十年，世宗常年居住的西苑永寿宫失火，暂住玉熙殿。工部提出重修永寿宫，但当时正在兴修三大殿，国库银子已被掏光，故而大臣主张皇帝迁往大内。而世宗修道着了迷，不愿迁往大内，向严嵩征求意见。严嵩一时犯迷糊，主张迁往南宫，世宗一听，脸色大变。原来南宫曾是英宗皇帝被也先俘虏归还后，被幽禁的地方。

　　严嵩光想着避谈大内，而忘了南宫的忌讳。猜疑心极重的世宗，竞把严嵩建议理解为“且欲幽我”，严嵩败落始于此。世宗转而问徐阶，徐阶建议以三大殿余料重建永寿宫。世宗十分高兴，命工部按徐阶方案办。此后，凡朝廷机务，世宗专召徐阶密询，而把严嵩晾在一旁。

　　严嵩“乌龙自摆”，懊悔莫及，眼看徐阶接替自己，不过是早晚的事，便想笼络他，以便给自己家人留一条后路。一日，严嵩设宴，把徐阶请到家里。席间，唤出一家老小，围着徐阶下拜。严嵩声音哽咽道：“嵩旦夕且死，此曹惟公哺之。”徐阶口称不敢，还礼不迭。其实，他心里十分得意，明白时机已经到了。

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